Avtalslex › Frågor och svar › Hur säger man upp ett avtal i förtid?
Vill du bryta ett löpande avtal? Här är reglerna för skälig tid, väsentliga skäl och riskerna med att inte följa uppsägningstiden. Steget innan juristen.
Snabbsvar: Att säga upp ett avtal för obestämd tid är oftast tillåtet utan särskild grund, men du måste iaktta en skälig uppsägningstid. Säger du upp omedelbart utan avtalad tid eller väsentligt skäl riskerar du skadestånd. Om avtalet har bestämd tid gäller striktare regler – här krävs oftast ett avtalsbrott eller en särskild klausul för att bryta tidigt.
När ett B2B-avtal löper på obestämd tid är huvudregeln enkel: du kan avsluta samarbetet. Men kontrollera först att avtalet verkligen gäller tills vidare. I NJA 1992 s. 439 saknade ett förlikningsavtal mellan två företag bestämmelse om giltighetstid. HD tolkade det så att det skulle gälla så länge användningen av de omtvistade benämningarna kunde leda till tvist, inte endast tills vidare, och den part som sagt upp avtalet utan särskild grund hade därför inte haft rätt till det.
Men "utan grund" betyder inte "utan konsekvenser". Den kritiska punkten är uppsägningstiden.
Om inget är avtalat om hur lång tid du ska varna motparten, måste du iaktta en skälig tid. Vad som är skäligt beror på bransch, avtalets omfattning och hur mycket motparten har investerat i just ert samarbete.
I NJA 2009 s. 672 sade en leverantör med omedelbar verkan upp ett muntligt återförsäljaravtal som löpt i sju år utan avtalad uppsägningstid. Återförsäljaren kunde inte visa att fem månaders uppsägningstid hade avtalats, men leverantören kunde inte heller visa att avtalet fick sägas upp med omedelbar verkan. HD slog fast att den som säger upp ett återförsäljaravtal ska iaktta skälig uppsägningstid om inte annat är avtalat, bestämde den till tre månader, och leverantören blev skadeståndsskyldig. Skadeståndet täcker då motpartens förlorade vinst eller extra kostnader under den "saknade" uppsägningstiden.
Du kan bryta avtalet direkt, utan att vänta på uppsägningstiden, om motparten har begått ett väsentligt avtalsbrott. Detta stämmer överens med principen i NJA 2020 s. 115, där en uppsägning i förtid av ett varaktigt avtal (som ett försäkringsavtal) kan jämställas med hävning vid väsentligt åsidosättande.
Exempel på väsentliga skäl:
* Motparten levererar varor av fel kvalitet upprepade gånger.
* Betalningsvillkor bryts systematiskt.
* Konfidentialitet bryts (se är ett NDA juridiskt bindande?).
Här bör uppsägningen ske utan oskäligt dröjsmål från det att du fick kännedom om brottet. För agenturavtal är det uttryckligen reglerat – den som väntar för länge förlorar rätten att åberopa omständigheten (26 § handelsagenturlagen) – och vid köp måste hävning meddelas inom skälig tid (29 och 39 §§ köplagen).
Innan du skriver under ett nytt avtal, granska uppsägningstiderna. Enligt 36 § AvtL kan ett avtalsvillkor jämkas eller lämnas utan avseende om det är oskäligt. Detta gäller särskilt om en part är i underlägsen ställning. En ensidig rätt för den starkare parten att säga upp omedelbart, medan den svagare parten är bunden i år, kan jämkas eller lämnas utan avseende. HD har också uttalat att ett återförsäljaravtal som innehåller annan än skälig uppsägningstid beroende på omständigheterna kan jämkas med stöd av 36 § avtalslagen (NJA 2009 s. 672).
Samtidigt ska du vara medveten om att ansvarsbegränsning i b2b-avtal ofta försöker begränsa skadeståndet vid uppsägning. Om klausulen är för långtgående kan den också falla för 36 § AvtL.
Innan du skickar uppsägningen, kontrollera dessa punkter:
Kom ihåg att även muntliga avtal i B2B kan gälla, men att bevisa vad som sades om uppsägningstid är svårt. Skriftlighet är alltid säkrast.
Pröva avtalsgranskningen – steget innan juristen.
Avtalslex granskar avtalet klausul för klausul, markerar riskpunkterna och tar fram rätt rättskällor för just ditt avtal — steget innan juristen.
Gör förarbetet före avtalsjuristen · Se exempelrapport · När behövs jurist?
Ja, ett avtal som gäller tills vidare kan som utgångspunkt sägas upp utan att du anger skäl – för agenturavtal framgår det av 24 § handelsagenturlagen. Kontrollera dock att avtalet verkligen gäller tills vidare: i NJA 1992 s. 439 ansåg HD att ett förlikningsavtal utan tidsangivelse inte kunde sägas upp på det sätt som skett. Du måste dock iaktta en skälig uppsägningstid om inget annat är avtalat. Att inte ange en grund är tillåtet, men att inte vänta ut tiden kan leda till skadestånd.
Om du inte har ett väsentligt skäl (som ett avtalsbrott) riskerar du att bli skadeståndsskyldig. Skadeståndet motsvarar oftast den vinst motparten förlorat eller de kostnader de ådrog sig under den uppsägningstid du borde ha iakttagit, enligt principerna i NJA 2009 s. 672.
Det bör framgå av avtalet; har ni inte reglerat det, se till att kunna visa när motparten tog emot uppsägningen. I vissa specifika sammanhang, som försäkringsavtal enligt NJA 2020 s. 115, kan den räknas från avsändandet, men i vanliga B2B-avtal är mottagandet den säkra punkten.
Ja, enligt 36 § AvtL kan ett avtalsvillkor jämkas om det är oskäligt. Detta gäller särskilt om en part är i underlägsen ställning och tvingas acceptera en mycket kort uppsägningstid medan motparten är bunden långt längre, eller tvärtom.