Avtalslex › Avtalstyper › Leverantörsavtal — riskpunkter vid inköp och leverans
Granska leverantörsavtal säkert. Checklista för ansvarsbegränsning, dröjsmål och oskäliga villkor enligt 36 § AvtL. Steget innan juristen.
Ett leverantörsavtal är ryggraden i din affärskedja. Oavsett om du är beställare som ska ta emot varor eller leverantör som ska skicka dem, handlar granskningen om att förstå var riskerna ligger. Många små och medelstora företag tecknar avtal utan egen jurist och hamnar i onödiga tvister när något går snett. Denna checklista hjälper dig att identifiera de farligaste klausulerna.
Snabbsvar: Fokusera på tre saker: 1) Ansvarsbegränsningar (är de oskäligt låga?), 2) Dröjsmål och betalning (vem betalar ränta?), 3) Avtalsvillkorns tydlighet (har ni kommit överens om samma sak?). Använd 36 § avtalslagen som din kompass för vad som är rimligt.
De flesta leverantörsavtal innehåller klausuler som begränsar leverantörens ansvar vid fel eller skada. Som beställare vill du ha full ersättning; som leverantör vill du skydda dig mot existenshotande skadestånd.
Enligt praxis, se NJA 2022 s. 354, krävs det väsentligt mer för att ett villkor ska anses oskäligt i ett kommersiellt förhållande mellan jämnstarka parter. Domstolen tittar på om begränsningen utgör en orimlig riskavvägning. Om leverantören har möjlighet till försäkringsskydd och felet beror på grov vårdslöshet, kan en strikt ansvarsbegränsning falla bort enligt 36 § avtalslagen. Som beställare: kräv att ansvarsbegränsningen inte gäller vid uppsåt eller grov vårdslöshet. Som leverantör: se till att begränsningen är tydlig och rimlig i förhållande till avtalets värde.
Tid är pengar. Om betalningen dröjer, ska dröjsmålsränta utgå. Enligt 3 § räntelagen utgår dröjsmålsränta från förfallodagen om denna är bestämd i förväg. Storleken på räntan regleras i 6 § räntelagen till referensräntan plus åtta procentenheter.
Se till att avtalet explicit nämner att dröjsmålsränta utgår enligt lag om betalning inte sker i tid. Undvik egna, ospecificerade viten som kan bedömas oskäliga. Tydliga förfallodagar är avgörande för att räntan ska löpa automatiskt.
Många tvister uppstår eftersom parterna tror att de har kommit överens, men juridiskt sett har de inte gjort det. Enligt 1 § avtalslagen sluts avtal genom anbud och accept. Men var försiktig med 6 § avtalslagen: om motparten svarar med en accept som innehåller tillägg eller ändringar (en så kallad oren accept), räknas detta som ett avslag på ditt anbud och ett nytt anbud från motparten. Huvudregeln är alltså att ni inte har något avtal förrän du accepterar deras nya villkor. Men om motparten tror att svaret stämmer med ditt anbud och du måste inse det, måste du utan oskäligt uppehåll säga ifrån – annars gäller avtal på svarets villkor (6 § andra stycket avtalslagen). Läs alltid hela dokumentet, inte bara priset.
36 § avtalslagen är din viktigaste skyddsnät. Ett avtalsvillkor kan jämkas eller lämnas utan avseende om det är oskäligt med hänsyn till avtalets innehåll, omständigheterna vid tillkomsten och senare händelser. Särskild hänsyn tas till den part som är i underlägsen ställning. Detta gäller för långtgående ansvarsbegränsningar, oproportionerliga viten och ensidiga uppsägningsvillkor. Om du känner att ett villkor är extremt obalanserat är det mot 36 § villkoret kan prövas – men mellan näringsidkare tillämpas paragrafen med viss återhållsamhet, och det krävs allmänt sett väsentligt mer för att ett villkor ska anses oskäligt (NJA 2022 s. 354).
Ett bra leverantörsavtal är balanserat. Det skyddar båda parter mot onödiga risker utan att låsa fast någon i oskäliga villkor. Använd checklistan ovan för att få en överblick, och se guiden granska leverantörsavtal för hur granskningen går till steg för steg. Kom ihåg att detta är faktaunderlag, inte juridisk rådgivning.
Pröva avtalsgranskningen — steget innan juristen.
Avtalslex granskar avtalet klausul för klausul, markerar riskpunkterna och tar fram rätt rättskällor för just ditt avtal — steget innan juristen.
Gör förarbetet före avtalsjuristen · Se exempelrapport · När behövs jurist?
Nej. Enligt 1 § avtalslagen är du bunden av ditt anbud (löftesprincipen), och enligt 7 § avtalslagen verkar en återkallelse bara om den når motparten innan eller samtidigt som motparten tar del av anbudet. Du kan inte fritt återkalla det därefter, vilket skapar trygghet för affärspartnern.
Det kallas för en oren accept och regleras i 6 § avtalslagen. Det räknas som ett avslag på ditt ursprungliga anbud och ett nytt anbud från motparten. Huvudregeln är att ni inte har något avtal förrän du accepterar deras ändrade villkor. Om motparten tror att svaret stämmer med ditt anbud och du måste inse det, måste du dock säga ifrån utan oskäligt uppehåll, annars gäller avtal på svarets villkor (6 § andra stycket).
Enligt 3 § räntelagen utgår dröjsmålsränta från förfallodagen om denna är bestämd i förväg. Räntan beräknas enligt 6 § räntelagen som referensräntan plus åtta procentenheter.
Enligt 36 § avtalslagen kan villkor jämkas om de är oskäliga. Enligt NJA 2022 s. 354 krävs det allmänt sett väsentligt mer för oskälighet i ett kommersiellt förhållande, i vart fall mellan jämnstarka parter. Vid bedömningen inverkar främst graden av oaktsamhet, men även vilka möjligheter till försäkringsskydd som finns på ömse sidor, hur centralt åtagande som har åsidosatts och hur begränsningen förhåller sig till ersättningen för tjänsten. I det målet jämkades begränsningen inte, eftersom oaktsamheten var förhållandevis begränsad.