Avtalslex › Avtalstyper › Ramavtal: bindning och riskfördelning för beställare
Vad gäller vid ofullständiga ramavtal? Granska bindning, ansvarsbegränsningar och dröjsmål. Steget innan juristen för B2B-köpavtal.
Ett ramavtal är en ram för framtida leveranser, men det är inte alltid tydligt vad som binder parterna just nu. Många företag tecknar ramavtal med tanken att detaljerna löses i efterhand, men det skapar ofta osäkerhet kring vem som bär risken om något går fel. Nedan bryter vi ner de viktigaste riskerna ur ett kommersiellt perspektiv.
Snabbsvar: Ett ramavtal binder parterna till de överenskomna villkoren, men ett avvikande svar på ett anbud ("oren accept") gäller som avslag i förening med nytt anbud (6 § AvtL). Ansvarsbegränsningar är vanliga men kan ogiltigförklaras om de är oskäliga. Saknar ramavtalet en uttrycklig regel om exklusivitet kan det, som i NJA 2021 s. 643, tolkas så att leverantören har ensamrätt – och då är det ett avtalsbrott att köpa avtalets tjänster av någon annan.
Enligt 1 § avtalslagen (AvtL) sluts avtal genom anbud och accept. När en part lämnat ett anbud är den bunden av löftesprincipen; anbudet kan inte fritt återkallas när motparten tagit del av det. Detta är grunden för all bindning.
Riskzonen uppstår ofta vid förhandlingar. Om ett svar framstår som en accept men innehåller tillägg eller villkor som avviker från anbudet, gäller det som en oren accept enligt 6 § AvtL. Detta innebär att det ursprungliga anbudet avslås och ett nytt anbud lämnas. Parterna blir inte bundna på de ursprungliga villkoren om accepten avviker. Det är kritiskt att granska om orderbekräftelser eller ramavtalsunderlag innehåller dolda avvikelser.
I NJA 2021 s. 643 prövade Högsta domstolen ett ramavtal som ingåtts efter offentlig upphandling. Konsulten skulle hålla sin leveranskapacitet intakt och ge beställaren hög prioritet, medan beställaren inte förband sig att ta ut någon viss volym. Majoriteten konstaterade att ramavtalet skulle sakna värde för konsulten och enbart innebära kostsamma åtaganden, bl.a. i form av beredskap, om beställaren fritt kunde köpa samma tjänster av andra.
Slutsatsen blev att avtalet, sett som en helhet och med utgångspunkten att det ska fylla en förnuftig funktion, gav konsulten en ensamrätt: det var ett avtalsbrott när beställaren köpte avtalets tjänster av någon annan. Två av fem justitieråd var skiljaktiga, och tolkningen byggde delvis på avtalets upphandlingsrättsliga sammanhang. Om ramavtalet inte uttryckligen reglerar exklusivitet kan det alltså fyllas ut med en ensamrätt för leverantören – vilket kan ge leverantören rätt till skadestånd om beställaren köper någon annanstans.
Ansvarsbegränsningar är vanliga i kommersiella avtal, men de prövas mot generalklausulen i 36 § AvtL. Enligt NJA 2022 s. 354 krävs det väsentligt mer för att ett villkor ska anses oskäligt i ett kommersiellt förhållande mellan jämnstarka parter. Bedömningen syftar till att avgöra om begränsningen utgör en orimlig riskavvägning.
Vid bedömningen av oskälighet tas hänsyn till graden av oaktsamhet, möjligheter till försäkringsskydd och hur centralt åtagandet som åsidosatts är. Enligt NJA 2017 s. 113 är utgångspunkten om ansvarsbegränsningen ger uttryck för en rimlig omfördelning av risken. Samtidigt framstår det enligt NJA 2022 s. 354 normalt som rimligt att en part genom en ansvarsbegränsning skyddar sig mot att förbiseenden och oaktsamhet av mindre kvalificerat slag leder till omfattande ersättningsskyldighet – ju grövre oaktsamheten är, desto större är skälen för jämkning. Det är därför avgörande att dokumentera vilka risker som parterna aktivt valt att fördela.
Enligt 3 § räntelagen utgår dröjsmålsränta från förfallodagen, om förfallodagen är bestämd i förväg; annars löper ränta enligt 4 § från trettio dagar efter att betalningskrav framställts. I NJA 1991 s. 412 hade en handlare undertecknat en kundanmälan som hänvisade till leverantörens leveransbestämmelser. Avtal ansågs ha träffats med handlaren personligen med det innehåll som framgick av kundanmälan och leveransbestämmelserna. Han hade inte skriftligen underrättat leverantören om att rörelsen övertagits av hans aktiebolag, och registreringen av bolaget ändrade inte det. Han blev därför personligen betalningsansvarig för leveranserna.
För liknande avtalstyper, se även konsultavtal, nda / sekretessavtal, återförsäljaravtal, agentavtal och licensavtal.
Pröva avtalsgranskningen — steget innan juristen.
Avtalslex granskar avtalet klausul för klausul, markerar riskpunkterna och tar fram rätt rättskällor för just ditt avtal — steget innan juristen.
Gör förarbetet före avtalsjuristen · Se exempelrapport · När behövs jurist?
Det kan utgöra en oren accept enligt 6 § AvtL. Om villkoren avviker från anbudet gäller svaret som ett avslag och ett nytt anbud. Något avtal på de ursprungliga villkoren uppstår då inte. Var dock uppmärksam på 6 § andra stycket AvtL: om leverantören uppfattar sin bekräftelse som överensstämmande med er beställning och ni måste inse det, måste ni utan oskäligt uppehåll meddela att ni inte godtar den – annars anses avtal ha kommit till stånd i enlighet med bekräftelsens innehåll.
Det går att avtala så, men var tydlig. I NJA 2021 s. 643 hade beställaren inte förbundit sig till någon minsta volym, medan konsulten åtagit sig att hålla leveransberedskap och prioritet. HD tolkade därför ramavtalet så att konsulten hade ensamrätt, och det blev ett avtalsbrott när beställaren köpte tjänsterna av andra. Avgörandet gällde ett upphandlat ramavtal och två justitieråd var skiljaktiga, men det visar att avtalet uttryckligen bör ange om det är exklusivt.
Nej. Enligt 36 § AvtL kan villkor jämkas om de är oskäliga. I NJA 2022 s. 354 framgår att bedömningen tar hänsyn till riskavvägningen, oaktsamhet och försäkringsskydd. Mellan jämnstarka parter krävs dock väsentligt mer för att ett villkor ska ogiltigförklaras.
Enligt 3 § räntelagen utgår dröjsmålsränta från förfallodagen. Dessutom kan administrativa krav i avtalet, som skriftlig underrättelse vid ägarbyte, få avtalsrättslig betydelse om de inte uppfylls.