Avtalslex › Avtalstyper › Ramavtal: Riskfördelning och bindning för beställare och leverantör
Vad gäller vid ofullständiga ramavtal? Granska bindning, ansvarsbegränsningar och dröjsmål. Steget innan juristen för B2B-köpavtal.
Ett ramavtal är en ram för framtida leveranser, men det är inte alltid tydligt vad som binder parterna just nu. Många företag tecknar ramavtal med tanken att detaljerna löses i efterhand, men det skapar ofta osäkerhet kring vem som bär risken om något går fel. Nedan bryter vi ner de viktigaste riskerna ur ett kommersiellt perspektiv.
Snabbsvar: Ett ramavtal binder parterna till de överenskomna villkoren, men en "oren accept" (avvikande svar) bryter bindningen. Ansvarsbegränsningar är vanliga men kan ogiltigförklaras om de är oskäliga. Beställaren kan inte använda avtalet som en gratis option utan att betala för leverantörens beredskap.
Enligt 1 § avtalslagen (AvtL) sluts avtal genom anbud och accept. När en part lämnat ett anbud är den bunden av löftesprincipen; anbudet kan inte fritt återkallas när motparten tagit del av det. Detta är grunden för all bindning.
Riskzonen uppstår ofta vid förhandlingar. Om ett svar framstår som en accept men innehåller tillägg eller villkor som avviker från anbudet, gäller det som en oren accept enligt 6 § AvtL. Detta innebär att det ursprungliga anbudet avslås och ett nytt anbud lämnas. Parterna blir inte bundna på de ursprungliga villkoren om accepten avviker. Det är kritiskt att granska om orderbekräftelser eller ramavtalsunderlag innehåller dolda avvikelser.
I NJA 2021 s. 643 klargjorde Högsta domstolen att det är naturligt att en beställare vill försäkra sig om leverantörens (eller konsultens) leveransförmåga över tid genom krav på prioritet och bemanning. Dessa krav medför kostnader för leverantören.
Domstolen fann det mindre rimligt att se ramavtalet som en gratis option för beställaren att använda leveransförmågan endast vid behov. En sådan konstruktion skulle kunna skapa incitament för beställaren att använda avtalet som referenspunkt för andra konkurrenter, vilket väcker frågor om avtalet är allvarligt menat. Om ramavtalet inte tydligt reglerar ersättning för beredskap eller minimivolymer, riskerar leverantören att stå för kostnader utan kompensation, medan beställaren riskerar att avtalet ogiltigförklaras eller omprövas.
Ansvarsbegränsningar är vanliga i kommersiella avtal, men de prövas mot generalklausulen i 36 § AvtL. Enligt NJA 2022 s. 354 krävs det väsentligt mer för att ett villkor ska anses oskäligt i ett kommersiellt förhållande mellan jämnstarka parter. Bedömningen syftar till att avgöra om begränsningen utgör en orimlig riskavvägning.
Vid bedömningen av oskälighet tas hänsyn till graden av oaktsamhet, möjligheter till försäkringsskydd och hur centralt åtagandet som åsidosatts är. Enligt NJA 2017 s. 113 är utgångspunkten om ansvarsbegränsningen ger uttryck för en rimlig omfördelning av risken. Om en part skyddar sig mot vårdslösa misstag på bekostnad av motpartens skyddsbehov, kan villkoret falla. Det är därför avgörande att dokumentera vilka risker som parterna aktivt valt att fördela.
Enligt 3 § räntelagen utgår dröjsmålsränta på förfallna fordringar från förfallodagen. I NJA 1991 s. 412 fastslogs att en part som undertecknat en kundanmälan med hänvisning till leveransbestämmelser är bunden av dessa, inklusive krav på skriftlig underrättelse vid överlåtelse för att undgå personligt betalningsansvar. Att inte följa administrativa krav i avtalet kan alltså leda till fullt betalningsansvar.
För liknande avtalstyper, se även granska konsultavtal, nda / sekretessavtal, återförsäljaravtal, agentavtal och licensavtal.
Pröva avtalsgranskningen (/granska) — steget innan juristen.
Det kan utgöra en oren accept enligt 6 § AvtL. Om villkoren avviker från anbudet gäller svaret som ett avslag och ett nytt anbud. Ni blir inte bundna av de ursprungliga villkoren om ni inte explicit accepterar de nya.
Det är riskabelt. Enligt NJA 2021 s. 643 kan ett ramavtal som fungerar som en gratis option för beställaren anses orimligt. Om leverantören håller beredskap till kostnad bör detta ersättas, annars kan avtalets giltighet eller innehåll ifrågasättas.
Nej. Enligt 36 § AvtL kan villkor jämkas om de är oskäliga. I NJA 2022 s. 354 framgår att bedömningen tar hänsyn till riskavvägningen, oaktsamhet och försäkringsskydd. Mellan jämnstarka parter krävs dock väsentligt mer för att ett villkor ska ogiltigförklaras.
Enligt 3 § räntelagen utgår dröjsmålsränta från förfallodagen. Dessutom kan administrativa krav i avtalet, som skriftlig underrättelse vid ägarbyte, få avtalsrättslig betydelse om de inte uppfylls.
Avtalslex granskar avtalet klausul för klausul, markerar riskpunkterna och tar fram rätt rättskällor för just ditt avtal — steget innan juristen.