Avtalslex › Avtalstyper › Aktieägaravtal: 5 riskpunkter innan du skriver under
Granska aktieägaravtalet med denna checklista: ansvarsbegränsningar, bindning för bolaget och fallgroparna för ägare utan egen jurist.
Snabbsvar: Ett aktieägaravtal reglerar relationen mellan ägarna, men binder sällan bolaget självt. Fokusera på överlåtelsevillkor, ansvarsbegränsningar och tvistelösning. Se till att alla villkor är tydliga och att riskfördelningen är balanserad.
När du ska teckna eller granska ett aktieägaravtal handlar det om att skapa tydlighet i ett långsiktigt samarbete. Många företag, särskilt mindre och medelstora, saknar egen bolagsjurist och litar på mallar eller muntliga överenskommelser. Det är en risk. Ett välutformat avtal skyddar alla parter genom att definiera vad som händer vid konflikt, utträde eller köp.
Det viktigaste att förstå är att ett aktieägaravtal som huvudregel bara binder de parter som har skrivit under det. Enligt NJA 2011 s. 429 saknar avtalet normalt sett verkan i förhållande till aktiebolaget självt, med mindre det finns specifikt lagstöd. Detta innebär att t.ex. rösträttsbindningar och överlåtelsevillkor i aktieägaravtalet inte binder bolaget. Ska en överlåtelsebegränsning gälla mot bolaget måste den tas in i bolagsordningen som ett samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll (4 kap. 7 § aktiebolagslagen). Utan ett sådant förbehåll kan aktierna överlåtas fritt i förhållande till bolaget, och en förvärvare som styrker sitt förvärv ska föras in i aktieboken – även om överlåtelsen bryter mot aktieägaravtalet (5 kap. 9 § aktiebolagslagen). Kontrollera alltid att avtalets dispositioner har stöd i bolagsordningen.
Många aktieägaravtal innehåller klausuler om skadestånd vid överträdelse, t.ex. vid brott mot konkurrensbegränsningar eller sekretess. Här är det viktigt att ansvarsbegränsningar inte är oskäliga. Enligt 36 § AvtL kan ett avtalsvillkor jämkas eller lämnas utan avseende om det är oskäligt med hänsyn till omständigheterna. Domstolen har i NJA 2022 s. 354 och NJA 2017 s. 113 understrukit att bedömningen av oskälighet handlar om en rimlig riskavvägning mellan parterna. En beloppsbegränsning är oftast mer acceptabel än en total friskrivning. Se till att eventuella viten eller skadeståndsklausuler är proportionerliga mot avtalets värde och de risker som ingås.
En av de vanligaste konfliktkällorna är hur aktier får säljas. Avtalet bör tydligt reglera:
* Förköpsrätt: Har andra ägare rätt att köpa innan aktierna säljs till utomstående?
* Tag-along/Drag-along: Vad händer om en majoritetsägare vill sälja hela bolaget?
* Prissättning: Hur bestäms ett rimligt pris vid tvångsförsäljning eller utträde?
Om villkoren är otydliga kan det leda till tvister som drar ut på tiden. Jämför med hur återförsäljaravtal hanterar bindning och uppsägning – principen om tydlighet är densamma.
Aktieägaravtal innehåller ofta sekretess- och konkurrensklausuler. Dessa måste vara väl avgränsade i tid och omfattning för att vara giltiga. En konkurrensbegränsning binder enligt 38 § AvtL inte den som har gjort utfästelsen i den mån den sträcker sig längre än vad som kan anses skäligt; även 36 § AvtL kan tillämpas. Läs gärna vår guide om NDA-granskning för att förstå hur sekretessvillkor bör utformas för att vara verkställbara.
Ett aktieägaravtal är ett långsiktigt instrument. Se till att det speglar den affärsmässiga intentionen och inte bara juridiska formaliteter. Liksom vid ramavtal eller konsultavtal, handlar det om att balansera risk och kontroll. För mer komplexa ägandestrukturer kan det vara lämpligt att även titta på hur agentavtal hanterar lojalitetsplikt och uteslutning.
Pröva avtalsgranskningen – steget innan juristen.
Avtalslex granskar avtalet klausul för klausul, markerar riskpunkterna och tar fram rätt rättskällor för just ditt avtal — steget innan juristen.
Gör förarbetet före avtalsjuristen · Se exempelrapport · När behövs jurist?
Nej, som huvudregel binder ett aktieägaravtal endast de ägare som har skrivit under det. Ska t.ex. en överlåtelsebegränsning gälla mot bolaget måste den tas in i bolagsordningen som ett samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll (4 kap. 7 § aktiebolagslagen). Att aktieägaravtal som huvudregel saknar verkan mot bolaget framgår av NJA 2011 s. 429.
Det är riskfyllt. Enligt 36 § AvtL kan oskäliga villkor jämkas. Bedömningen tar i grunden sikte på om begränsningen med hänsyn till samtliga omständigheter utgör en orimlig riskavvägning mellan parterna (NJA 2022 s. 354). En beloppsbegränsning är oftast mer acceptabel.
Det beror på vad som står i avtalet. Ofta finns förköpsrätt för andra ägare, eller regler om tag-along/drag-along vid försäljning av hela bolaget. Tydlighet i prissättning och process är avgörande för att undvika tvister.
Nej. Konkurrensbegränsningar måste vara rimliga med hänsyn till tid, geografisk omfattning och verksamhet. Enligt 38 § AvtL är den som har åtagit sig en konkurrensbegränsning inte bunden av den i den mån den sträcker sig längre än vad som kan anses skäligt.