Avtalslex › Avtalsmallar › Aktieägaravtal mall — obligatoriska klausuler
Vad ska en aktieägaravtal-mall innehålla? Hembud, drag/tag along och tvistlösning — obligatoriska klausuler och varför mallen bör granskas.
Ett aktieägaravtal reglerar relationen mellan ägarna, inte bolaget. Det är det viktigaste dokumentet för att skydda investeringen och säkerställa styrsäkerhet. Många företag börjar med en generisk mall, men utan anpassning till den specifika affären kan avtalet bli ett tomskal av otydligheter.
Snabbsvar: En bra aktieägaravtal-mall måste tydligt reglera överlåtelsebindningar, beslutanderätt, kapitaltillskott och tvistelösning. Huvudregeln är att avtalet endast binder de undertecknade aktieägarna, inte bolaget. En generisk mall ersätter inte en granskning av riskfördelningen.
Det är avgörande att förstå att ett aktieägaravtal, som huvudregel, bara binder parterna som skrivit under det. Det saknar verkan i förhållande till aktiebolaget självt. Detta följer av den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen, vilket innebär att avtal mellan aktieägare inte får aktiebolagsrättsliga verkningar utan specifikt lagstöd (jfr NJA 2011 s. 429).
Detta innebär att om avtalet t.ex. reglerar hur styrelsen ska besluta, men bolaget inte är part i avtalet eller om bolagsordningen inte stödjer detta, kan en aktieägare inte kräva att bolaget följer avtalet. Risken sitter här: om ni tror att avtalet styr bolaget direkt, kan ni bli överraskade av att det endast skapar skadeståndsskyldighet mellan ägarna vid överträdelse.
I B2B-sammanhang, och även mellan aktieägare, är ansvarsfrågor centrala. Om en ägare bryter mot konkurrensförbud eller lojalitetsplikter, vad är konsekvensen? Här kommer 36 § avtalslagen in i bilden. Enligt denna generalklausul kan ett avtalsvillkor jämkas eller lämnas utan avseende om det är oskäligt med hänsyn till omständigheterna. Särskild hänsyn tas till en part som är i underlägsen ställning.
Detta påverkar hur ni utformar viten och ansvarsbegränsningar. En långtgående ansvarsbegränsning kan ifrågasättas om den är oskälig. I NJA 2017 s. 113 prövades en ansvarsbegränsning till 15 prisbasbelopp i ett konsultavtal. Högsta domstolen fann att en sådan begränsning, utformad enligt ett branschmodellavtal, generellt inte var oskälig. Men notera att detta gällde ett konsumentinriktat förhållande med avvägning mot branschintressen. I ett aktieägaravtal mellan professionella parter kan bedömningen vara annorlunda, men principen om skälighet enligt 36 § avtalslagen är alltid aktuell. En oskälig klausul riskerar att ogiltigförklaras vid tvist.
En mall är en startpunkt, inte en lösning. Liksom ett konsultavtal mall eller ett nda-mall måste anpassas till den specifika affären, måste ett aktieägaravtal spegla den unika dynamiken mellan ägarna. En generisk mall kan sakna de specifika skyddsklausuler som er bransch eller era investeringar kräver. Jämför med hur ett ramavtal mall eller ett återförsäljaravtal mall måste hantera specifika leverans- och marknadsrisker. Ett saas-avtal mall hanterar tekniska risker; ett aktieägaravtal hanterar mänskliga och strategiska risker.
Att ladda ner en mall utan granskning är som att skriva under ett avtal utan att läsa det. Risken för otydligheter och osäkra rättigheter är stor. Steget innan juristen är att förstå vad som står i avtalet och var riskerna sitter. Pröva avtalsgranskningen /granska för att få en strukturerad översikt över riskfördelningen i ert specifika avtal.
Som huvudregel nej. Enligt separationsprincipen binder avtalet endast de aktieägare som undertecknat det. För att bolaget ska vara bundet måste det vara part i avtalet eller att bolagsordningen stödjer avtalets bestämmelser.
Ja, om de anses oskäliga enligt 36 § avtalslagen. Domstolen bedömer skäligheten utifrån avtalets innehåll, omständigheterna vid tillkomsten och parternas ställning. En oskälig klausul kan jämkas eller lämnas utan avseende.
Den brytande aktieägaren kan bli skadeståndsskyldig gentemot de andra parterna i avtalet. Om avtalet innehåller viten kan dessa också bli aktuella, förutsatt att de inte anses oskäliga.
En generisk mall saknar anpassning till er specifika affärsmodell, ägarstruktur och riskprofil. Utan anpassning kan viktiga skyddsklausuler saknas eller vara otydliga, vilket leder till osäkerhet vid tvister.
Avtalslex granskar avtalet klausul för klausul, markerar riskpunkterna och tar fram rätt rättskällor för just ditt avtal — steget innan juristen.